协会的宗旨与目标

日本电子商务协会章程

日本电子商务协会章程

(协会名称)
第一条　本协会的名称是：电子商务协会（以下简称为“协会”）；英文名称：e-BUSINESS ASSOCIATION (简称为“JeBA”)。

(总部)
第二条　协会的总部位于东京都品川区。

(目的和活动)
第三条　协会致力于通过电子商务/信息技术业务使国家政府能够良好地运行，社区能够健康地发展。为了确保、促进并激活开展有关电子商务/信息技术业务的公平、自由的经济活动，同时为人们安稳的生活做出贡献，协会应执行以下活动：
　　　　　1. 组织会员间的交流会和论坛；
　　　　　2. 开展与电子商务/信息技术业务有关的调查、研究；并编制、发布相关的报告；
　　　　　3. 协助并/或向典范服务提供奖励；
　　　　　4. 设置专门窗口，使会员有机会与专业人士会面；
　　　　　5. 执行附带的活动或者与上述活动相关的活动。

(公告)
第四条　1. 协会公告以电子形式发布。
　　　2. 如果因事故或其它不可避免的原因而不能使用电子形式，协会公告应发布在官方报纸上。

(组织)
第五条　协会应建立理事会和监事会。

第二章： 会员资格

(公司会员)
第六条　1. 协会的会员资格应包括以下两种类别：
　　　　　(1) 一般会员：认可协会目的并成为会员的公司和个体企业。
　　　　　(2) 赞助会员：认可协会目的并成为会员从而支持其活动的公司和个体企业。
　　　2. 根据一般社团法人以及一般财团法人相关法案（以下简称“法案”）的定义，以上章节规定的会员资格中的一般会员应视为协会的“会员”。

(入会)
第七条　1. 按照协会规定的格式提交一份申请，并由理事会批准后便可成为协会的会员。
　　　2. 公司会员应指定个人作为代表行使在协会内的权利（以下简称“会员代表”，该人不必是公司注册登记中的代表，而是由公司指派的协会代表）。
　　　3. 如果公司会员更换其指定的会员代表，应通过一份另行规定的变更通知向协会报告变更情况。
　4. 一旦入会，会员不得在协会章程第四十七条中规定的财政年内更改其会员资格类别。如果会员打算申请成为与已经加入的会员资格不同类别的会员，则必须向协会支付入会费以及全额会员资格费，才能加入新的会员资格类别（无需考虑财政年的时间），然后退出先前的会员资格类别。

(入会费和会员资格费)
第八条　为了筹集协会活动所需正常成本的资金，要求会员在理事会规定的日期或者之前支付由理事会确定的入会费和会员资格费。

(自愿退出)
第九条　会员通过向协会提交一份另行规定的退出通知，可以自愿退出协会。

(开除)
第十条　1. 如果以下情况适用于某一会员，通过全体会员大会的决议可以将会员开除出协会。但这需一半以上一般会员参加了会议并且与会的一般会员中有三分之二以上进行了投票表决。
　　　　　(1) 会员实质性地违反了协会章程的规定或者由理事会另行制定的会员资格规则以及其它规定。
　　　　　(2) 协会确认：某一会员的行为严重破坏了协会的声誉，或者与协会的目的相悖，或者有损于在协会中的会员资格身份。
(3) 协会确认：某一会员的行为是理事会另行规定的会员资格规则所明令禁止的行为。
(4) 会员很明显是反社会组织的一员或者介入其中（如：有组织的犯罪团体、有组织的犯罪团体的会员或合伙人、与有组织的犯罪团体相关的企业、专业股东（敲诈勒索者）、带着社会或其它活动家虚假面具的流氓、特殊组织的犯罪团体以及其他与前述类似的个人或团体）。
(5) 协会有其它开除会员的充足理由。
　　　2. 如果根据以上章节中的规定，某一会员将被开除出协会，则应在至少会员大会召开之日一周前通知该会员，在会上，该会员可以为自己辩护。

(会员资格丧失)
第十一条　除以上两项条款中的规定外，会员也将因以下原因而失去会员资格：
(1) 会员未按第八条的要求支付入会费或会员资格费；
(2) 所有一般会员均对该资格丧失表示同意；
(3) 会员请求合法破产，包括破产、民事再生、公司更生、特殊清算或其它诉讼或者开始执行会员的解散（包括法律下的解散）、清算（包括特殊清算）或重新调整程序；或者，
(4) 个体企业会员终止其业务或死亡。

(有关丧失会员资格的权利和义务)
第十二条　1. 如果根据上述三个章节中的规定，会员失去了其在协会中的会员资格，则该会员就丧失了作为协会会员的权利，其相关的义务也被解除。一般会员将失去法案中规定的会员地位；但是，如果在开除或丧失会员资格的财政年内该会员行使了会员特权而且未支付会员资格费，那么即便已经从协会退出，也不能解除其支付未付金额的义务。
2. 协会没有义务向失去会员地位的原会员返还其缴纳的入会费、会员资格费或者其它金额或货物。

(会员资格清单)
第十三条　1. 协会应编制一份会员资格清单，其中包括或记录会员的个人或公司名称和地址，并将该清单保存在其总部内。包含有一般会员记录的会员资格清单部分应构成法案中所定义的会员资格清单。
　　　2. 向协会会员发出通知和通告时，应发送至会员资格清单中所包含或记录的地址或者会员告知协会的地址。

(无会员资格留置权)
第十四条　协会会员不得转让、出让或抵押或处理协会会员资格或者与之相关的特权。

第三章：会员大会

(类型)
第十五条　协会应召开定期或临时会员大会。

(组织)
第十六条　1. 会员大会是组织所有一般会员召开的会议。
2. 每位一般会员在大会上均持一票。

(权限)
第十七条　协会大会应通过以下决议：
　　　　　(1) 开除会员；
　　　　　(2) 选举或免除理事和监事；
　　　　　(3) 理事和监事的薪酬；
　　　　　(4) 批准资产负债表、收入和盈亏报表（净资产变化报表）以及附加文件；
　　　　　(5) 更改章程；
　　　　　(6) 解散协会并处理剩余资产；
　　　　　(7) 法律或公司条例所要求的、由大会解决的其它事项。

(会议)
第十八条　每个财政年末三个月内召开定期会员大会。必要时，在任何时间均可召开临时会员大会。

(召集)
第十九条　1. 除非法律另有规定，由理事会主席召集协会的会员大会；但是，如果主席不能召集，其他理事之一应按照理事会先前确定的顺序代替主席召集会议。
　　　2. 如果一般会员持有超过所有一般会员十分之一的表决权，则可以提交一份会议议程以及召开会议的理由，从而要求主席召开会员大会。
　　　3. 至少在大会召开之日一周前应向每一位一般会员发出会员大会通知书。
　　　4. 前述章节中所规定的通知可以电子形式发出。

(忽略召集程序)
第二十条　经全体会员的一致同意，不经过召集程序也可以召开大会。

(主持人)
第二十一条　主席应作为会员大会的主持人。如果主席不能承担该任务，主持人应由大会选出。

(决议)
第二十二条　1. 除非法律或公司条例另有规定，拥有表决权的与会的一般会员中的大多数决定了会员大会的所有决议。
　　　2. 尽管前述章节中所有规定，应由三分之二的拥有表决权的一般会员正式通过以下决议：
　　　　　(1) 开除会员；
　　　　　(2) 免除理事和监事；
　　　　　(3) 更改协会章程；
　　　　　(4) 解散协会；
　　　　　(5) 法律所要求的必须解决的其它事项。

(由大会忽略决议)
第二十三条　对于应由大会解决的事项，如果一名理事或者一般会员建议通过该决议，并且所有一般会员均以书面或电子记录的形式表示同意，则认为大会已经解决了该建议。

(由代理人表决)
第二十四条　1. 一般会员可以通过代理人行使其表决权，只要该代理人是协会的董事或者一般成员。
　　　2. 前述章节中描述的代理人应在每次大会上向协会提交一份委托书，证明代理人的代表权力。

(会议记要)
第二十五条　会员大会的程序过程应以书面或电子形式记录在会议记要上，并自大会召开日起十年内保存在协会的总部内。

第四章：董事

(任命董事)
第二十六条　1. 协会应任命以下董事和理事（法案中定义为理事）：
　　　　　　理事：三名或以上，但不能超过十名；
　　　　　　监事：一名或以上，但不能超过三名。
　　　2. 理事当中一名任命为主席，一名为副主席。主席应被视为法案中定义的代表理事。

(选举董事)
第二十七条　1. 通过大会的决议，从作为协会一般会员的公司代表或经营者中选出理事。
　　　2. 由理事们相互投票，选出主席和副主席。

(理事的责任和权限)
第二十八条　1. 理事们应组建理事会，并根据法律和公司条例履行责任。
　　　2. 主席应代表协会，并根据法律和公司条例的规定履行其责任。

(监事的责任和权限)
第二十九条　1. 监事应根据法律和公司条例的规定审核理事们履行责任的情况并编制审计报告。
　　　2. 监事可以随时要求理事和雇员提供经营报告，用于审查协会的经营状况及其资产。

(任期)
第三十条　1. 理事任期截止当选理事后两年内最后结束的事业年度的定期会员大会结束之时，允许理事连任。
　　　2. 监事任期截止当选理事后两年内最后结束的事业年度的定期会员大会结束之时，允许监事连任。
　　　3.　所选出的填补空缺的理事或监事的任期至其前任任期结束。
　　　4.　增选的理事的任期与其它现任理事任期相同。
　　　5.　如果董事辞职或任期结束使董事的数量低于法定人数，那么这些董事有权利和义务履行其职责，直到新选出的董事到任。

(免除董事)
第三十一条　1. 通过会员大会决议可以免除董事，但是，该决议应由三分之二的大多数一般会员通过。
　　　2. 根据本章程第十一条的规定，丧失了会员资格的董事应被免除。

(薪酬)
第三十二条　董事提供服务不收取薪酬。

(董事的交易限制)
第三十三条　如果理事打算执行以下所列的交易，应向理事会透露所有交易相关的重要事实并取得理事会的批准。
　　　　　(1) 与协会业务类似的交易，为了自己的或第三方的利益；
　　　　　(2) 与协会的交易，为了自己或第三方的利益；或者，
　　　　　(3) 要求协会保证理事责任的交易，或者与非协会理事达成的交易，可能会与协会和理事的利益发生冲突。

(董事的责任免除)
第三十四条　1. 根据法案第114条的规定，协会可以在法律允许的范围内通过理事会决议因法案第111条中规定的行为而免除理事（包括曾经是理事的人员）的责任。
　　　2. 根据法案第114条的规定，协会可以在法律允许的范围内通过理事会决议因法案第111条中规定的行为而免除监事（包括曾经是监事的人员）的责任。

(与外方董事的责任限制协议)
第三十五条　1. 第三十五条
　　　2. 根据法案第115条的规定，协会可以就法案第111条规定的行为与外部监事达成责任限制协议；但是，该协议下的责任限制应在法律允许的范围内。

第五章：理事会

(组织)
第三十六条　由所有理事组成理事会。

(权限)
第三十七条　理事会应履行以下职责：
　　　　　(1) 协会业务执行决定；
　　　　　(2) 监督理事履行职责的情况以及，
　　　　　(3) 选举并免除主席和副主席。

(召集会议)
第三十八条　1. 由主席召集理事会会议。
　　　2. 至少在理事会会议召开五天前应向每位理事和监事发出会议通知。
　　　3. 每位理事或监事可以要求主席召集理事会会议。
　　　4. 如果未能在前述要求所确定的理事会会议日期五天内发出通知，则提出要求的理事或监事可以在提出要求两周内召集理事会会议。
　　　5. 如果主席不能召集会议，其他理事可以根据理事会先前确定的顺序召集理事会会议。

(忽略召集程序)
第三十九条　经理事和监事的一致同意，可以不经过召集程序就召开理事会会议。
(主持人)
第四十条　主席应作为理事会会议的主持人。如果主席不能承担该任务，其他理事可以根据理事会先前确定的顺序代表主席主持理事会会议。

(决议)
第四十一条　除非理事对有待决议的事项具有特殊的利益，否则所有理事会决议应由理事们一致投票表决通过。

(由理事会忽略的决议)
第四十二条　如果一名理事建议通过有关需要理事会解决事项的决议，并且所有对该建议表决的理事均以书面或电子记录的形式表示同意（除非监事表达了对该建议的反对意见），则认为理事会已经通过了该决议。

(会议记要)
第四十三条　理事会会议的程序过程应以书面或电子形式记录在会议记要上，并自理事会会议召开之日起十年内保存在协会的总部内。

第六章：捐赠基金

(号召捐赠)
第四十四条　1. 协会可以要求其会员或第三方为捐赠基金做出贡献
　　　2. 由理事会决定号召捐赠、分配和支付程序。

(与捐赠者权利有关的规则)
第四十五条　1. 不应返回捐赠给协会的基金，除非协会同意这样做。
　　　2. 支付给捐赠者或由捐赠者提供的基金应视作是该捐赠者的储蓄，根据公司条例的规定返还给该捐赠者。
　　　3. 捐赠基金中的可返还债权不会产生利息。
　　　4. 未经理事会的批准，捐赠者不得将其在捐赠基金中的可返还债权转让或抵押。
　　　5. 捐赠者并不拥有对协会运营的表决权或权限。
　　　6. 捐赠者可以持有协会会员地位。

(返还捐赠基金)
第四十六条　根据定期会员大会的决议，在法案第141条第2段中规定允许的范围内返还协会的捐赠基金。

第七章：账户

(财政年)
第四十七条　协会的财政周期自1月1日起至12月31日止的一整年。

(结余)
第四十八条　协会不能分配其结余。

(年度报告以及账户结算)
第四十九条　1. 对于协会的年度报告以及账户结算，主席为每一财政年度编制以下文件，并且在监事审计完成并经理事会批准后向定期会员大会提交这些文件。
(1) 年度报告及其附件；
(2) 资产负债表以及收入报表、附属计划；
　　　2. 主席应向定期会员大会报告协会年度报告的细节。
　　　3. 由定期会员大会批准资产负债表和收入报表。

第八章：秘书处

(秘书处)
第五十条　1. 协会应建立秘书处，便于管理。
　　　2. 秘书处包括秘书长和要求的其它人员，由理事会任免。
　　　3. 经理事会批准，由秘书长确定秘书处的组织。
　　　4. 协会应为秘书处雇用必要数量的行政管理人员。
　　　5. 由理事会决定组织和运营秘书处所需的事项。

(书籍和文件)
第五十一条　在任何时候，秘书处应根据法律规定在其办公室保存以下名册和文件：
　　　　　(1) 章程；
　　　　　(2) 会员资格清单以及与会员资格变更相关的文件；
　　　　　(3) 理事、监事以及其它雇员清单及其简历；
　　　　　(4) 与许可、批准和注册相关的文件；
　　　　　(5) 由章程所确定的协会机构程序相关的文件和记要；
　　　　　(6) 书籍和涉及收益和开支的书面证据；
　　　　　(7) 显示资产、负债和净资产状态的文件；
　　　　　(8) 其它必要的书籍和文件。

第九章：章程变更和协会解散

(章程变更)
第五十二条　通过会员大会的决议，可以修改该章程。

(解散)
第五十三条　通过会员大会的决议或者法律规定的原因，可以解散协会。

(剩余资产的处理)
第五十四条 　经会员大会通过决议后，根据公益社团法人及公益财团法人的认定等相关法律第5条第17段的规定，协会在清算时应将其拥有的剩余资产捐赠给公司或国家、当地政府。

第十章：补充规定

(首个财政年)
第五十五条　协会的首个财政年应为自协会成立之日起至2010年12月31日。

(会员规则和其它条例以及法律参考)
第五十六条　如果章程中未特别规定某些事项，包括与入会/退出以及会员权利和义务相关的事项，则应参考由理事会另行制定的会员资格规则和其它条例以及法案规定、其它法律和法规。

生效日：2009年12月3日
修订日：2010年2月22日